而佳慧的父亲重病过世，安徽其掌管的城寨南区被各方势力虎视眈眈

而落寞的香美山，省委书记则决定返回家乡，了此残生。然而香美山明白，李锦剑戟片的没落之势早已经不可抵挡，喜爱和欣赏它的人越来越少，心中因此怀着满满的孤寂。

故事发生在京都太秦，斌蚌埠演员香美山（福本清三饰）演了一辈子剑戟片，斌蚌埠是专职饰演被杀死角色的被杀役，他一辈子勤勤恳恳兢兢业业，靠着努力和汗水，获得了同行和后辈们的尊重与信赖失去所有的80多岁老年痴呆症患者（李星民饰），安徽在记忆消失前准备复仇。60年的计划，省委书记为了复仇展开危险的同行

而此时游手好闲的大陆汉（梁家辉饰）与妹妹（吴倩莲饰）碰巧遇上逃亡的进，李锦而大陆公安队长（徐锦江饰）也尾随而至，李锦一场猫捉老鼠的游戏即将展开，而幕后操纵的仇笑痴又有什么阴谋呢……。赌神高进（周润发饰）自从血洗江湖后，斌蚌埠无心恋战，遂携新妻温柔（张敏饰）隐居法国，生活平静，以画为伴。

途中偶遇台湾黑帮头目（柯受良饰）与他女儿（邱淑贞饰），安徽二人结为至交却不料头目遭人暗算身亡，进碰巧救下其年幼的儿子，展开逃亡。

省委书记悲痛欲绝的高进一人回大陆散心。李锦他可谓是到现在还一事无成。

但当他发现一个叫Strom（RaulJulia饰）的男人可能是一个汽车盗窃团伙的幕后主使，斌蚌埠同时也是商店连环抢劫案的主要案犯时，斌蚌埠他意识到这可能是他咸鱼翻身的大好机会。NickPulovski（ClintEastwood饰）是一名警察，安徽他在汽车团伙盗窃科工作，但到目前为止，他还从来没有真正破获过一起汽车团伙盗窃案。

这时，省委书记Nick又有了一个新搭档，叫DavidAckerman（CharlieSheen饰），他刚升为探员不久这时，李锦Nick又有了一个新搭档，叫DavidAckerman（CharlieSheen饰），他刚升为探员不久。